Sultry MILFs Alison og Britney hengiver sig til en varm session, hvor de bruger deres bamse til at øge deres nydelse. Alison driller Britneys klit med bjørnen, før Britney ivrigt tager den i munden. Bjørnen udforsker derefter Alisons rigelige barm, hvilket fører til en lidenskabelig udveksling af orale glæder.