En ung mand støder på sin mors bedste venner, MILF'erne Carmela Clutch og Jenna Starr, og engagerer sig i en varm lesbisk boltre. Han beslutter sig for at deltage eller trække sig tilbage. Hans valg? En vild omvendt gruppesex med disse umættelige MILFs, der kulminerer i et forbløffende cum shower.