Victoria Valentino, en sträng pedagog, tuktar Micah Moore för hans slappa närvaro och dåliga prestation. Utan att hon vet det, hyser Micah en hemlighet - ett unikt studiehjälpmedel. När hon tillrättavisar honom, avtäcker han en risqué-tidning, vilket tänder en hetsig diskussion som snart eskalerar till ett erotiskt möte.